Seção: Geral

25/08/2017


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Nesta página: O processo de fusão da Portugal Telecom com a Oi


 

 

Pedido de recuperação Judicial da Oi

 

Assembleia Geral Extraordinária para ratificar o pedido de recuperação judicial da Companhia em 22/07

 

 

 

Data evento
25/04/16

A Oi anunciou em a celebração de um acordo de confidencialidade com a Moelis & Company, empresa que assessora um grupo de detentores de títulos da sua dívida.

17/06/16 Oi rejeita proposta dos credores
20/06/16 Oi entra com pedido de Recuperação Judicial
22/06/16

Justiça suspendeu todas as ações e execuções contra as Empresas Oi, pelo prazo de 180 dias,

29/06/16 Justiça aprova pedido de recuperação Judicial
22/07/16 A PricewaterhouseCoopers e o escritório de advocacia Arnoldo Wald são nomeados administradores judiciais da Oi.
22/07/16 Assembleia Geral Extraordinária ratificou o pedido de recuperação judicial da Companhia.
05/09/16 Oi apresentou proposta aos credores
Mar/17 Oi apresentou nova proposta aos credores
09/10/2017 Assembleia Geral de Credores (“AGC”), primeira convocação
23/10/2017 Assembleia Geral de Credores (“AGC”),segunda convocação

 

 

O Juiz da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro deferiu no dia 29/06 o pedido de recuperação incluindo no processo as seis empresas so grupo (Oi, Telemar Norte Leste, Oi Móvel, Copart 4 e 5 Participações, Portugal Telecom e Oi Brasil).

 

A Oi terá 60 dias, após a aprovação pela Justiça de seu pedido de recuperação, para apresentar sua proposta aos credores. Os credores terão então 120 dias para aceitar a proposta, caso contrário será decretada a falência da empresa.

 

 

Siite dos administradores judiciais da Oi: Recuperação Judicial da Oi

 

 

Atual composição acionária da Oi

 

 

O Grupo Oi foi formado a partir da Telemar, concessionária de telefonia fixa na Região I privatizada em 1998.

 

 

1998 Privatização da Telemar
2001 Autorização de celular na Região I através da TNL PCS
2006 Compra a Way TV, operadora de TV a Cabo em Minas Gerais.
2007 Autorização de celular na Região III (São Paulo) e compra a Amazônia Celular.
2008 Compra a Brasil Telecom, concessionária de telefonia fixa na Região II ( mais detalhes )
2009 Autorização DTH
2011 Entrada da Portugal Telecom no Grupo de Controle da Oi.
2012 Reestruturação societária, em que a TNL, Coari e os acionistas de TMAR foram incorporados pela Oi S.A.(nova denominação da Brasil Telecom S.A.).
2013 Fusão da Oi com a Portugal Telecom
2014 Venda dos Ativos da Portugal Telecom para a Altice por 7,4 bilhões de euros
2016 Oi entra com pedido de Recuperação Judicial

 

 

 

 

 

Indicadores

 

Milhões de R$ 2014 2015 2016 ∆ Ano
Receita Líquida Total 28.546 27.354 25.996 (5,0%)
Brasil 27.612 26.440 25.164  (4,8%)
Outros 935 914 832 (9,0%)
EBITDA   10.361 7.794 6.377 (18,2%)
Margem EBITDA 36,3% 28,5% 24,5% -
EBITDA de Rotina 7.116 7.605 6.697 (11,9%)
Margem EBITDA de Rotina 24,9% 27,8% 25,8% -
Lucro (Prejuízo) Líquido (4.406) (5.581) (7.121) -
Investimento 5.075 4.047 4.759 5,7% 
Dívida Líquida 30.563 38.155 40.342 24,8% 

Nota: Não inclui operações da Portugal Telecom vendidas para a Altice.

 

 

 

Histórico das operações societárias

 

 

O Processo de Fusão da Portugal Telecom com Oi

 

Data evento
Out/13 Assinaura de acordo de intenções
Jan/14 CADE aprova fusão da Oi com a Portugal Telecom
Fev/14

Celebrados os diversos instrumentos contratuais definitivos (“Documentos Definitivos”) que descrevem as etapas necessárias à implementação da Operação.

Mar/14

Assembleia Geral de Acionistas da Oi aprovou o laudo de avaliação dos Ativos PT e aumento do limite do capital autorizado da Oi.

 

Anatel aprova fusão da Oi com a Portugal Telecom

 

 

Abr/14

Prospecto preliminar de sua oferta de ações.

Mai/14

Oi concluiu sua oferta de ações.

Anatel aprovou reorganização societária.

Jul/14 MOU reduz participação da PT na Oi
Set/15 Os acionistas da Companhia aprovaram em assembleia a incorporação da Telemar Participações S.A., a eleição do novo conselho de administração composto por membros independentes e o novo estatuto social com os requisitos do Novo Mercado.
Out/15 A Oi concluiu a conversão voluntária de 2/3 de ações preferenciais em ações ordinárias.

 

 

 

MOU entre Oi e PT (Jul/14) - Crise Rio Forte

 

A Oi e a Portugal Telecom (PT) chegaram a acordo em 16/07/14 para solucionar a crise gerada pelas aplicações financeiras realizadas pela PT em papéis de emissão da Rio Forte.

 

Estas obrigações, no valor de 897 milhões de Euros, fizeram parte do valor aportado pela PT para o aumento de capital da Oi em 5 de maio de 2014 e não foram liquidadas pela Rio Forte quando do vencimento.

 

O acordo estabelece que a PT irá devolver, para a Tesouraria da Oi, parte das ações que havia recebido durante o aumento de capital em maio, no valor aproximado de R$ 2,7 bilhões.

 

A PT terá opções de compra para estas ações, que expiram em parcelas anuais ao longo dos próximos seis anos, que podem ser exercidas a qualquer momento caso se recupere o investimento feito na Rio Forte.

 

Com este acordo a participação dos acionistas da PT na nova Oi que era de 37,4% deve passar a ser de 25,7%.

 

Venda dos ativos da PT para a Altice (Nov/14)

 

A Oi assinou um acordo de exclusividade para venda da Portugal Telecom para o Grupo Altice pelo valor de 7,4 bilhões de euros.

 

Não fazem parte da proposta da Altice os ativos da PT na África, o endividamento da PT e os investimentos na Rio Forte (os quais são objeto da permuta com a Portugal Telecom SGPS, S.A., sujeita à aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários).

 

Etapas da Operação aprovadas em 19/02/14

 

Em 19/02/14 foram celebrados os diversos instrumentos contratuais definitivos (“Documentos Definitivos”) que descrevem as etapas necessárias à implementação da Operação.

 

Tais documentos preveem que a Telemar Participações S.A. será a sociedade que, após aprovadas todas as etapas da Operação, reunirá os acionistas das sociedades envolvidas.

 

A Operação aprovada compreenderá essencialmente as seguintes etapas:

  1. Conferência de ações de holdings AG e LF
  2. Emissão das Debêntures Conversíveis
  3. Aumento de Capital da Oi
  4. Integralização de Debêntures Conversíveis e Segregação de Ativos CTX/Contax
  5. Conversão das Debêntures Holdings
  6. Conversão das Debêntures CorpCo e Reorganização Societária das sociedades
    intermediárias na estrutura de controle da CorpCo e da Oi
  7. Incorporação de Ações da Oi pela CorpCo
  8. Incorporação da Portugal Telecom pela CorpCo

Em paralelo a estas etapas serão tomadas medidas para a adesão da CorpCo ao Novo Mercado da BM&FBovespa (“Novo Mercado), condicionadas à aprovação da Incorporação de Ações da Oi.

 

Aumento de Capital

 

Aumento de Capital através de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, incluindo ações sob a forma de American Depositary Shares.

 

A presenta-se a seguir cronograma contendo datas estimadas de implementação do Aumento de Capital da Oi.

 

Evento DataEstimada
Protocolo de Registro da Oferta na CVM ok
Assembleia Geral de Acionistas da PT para deliberar sobre participação da PT no aumento de capital através do aporte dos Ativos PT ok
Assembleia Geral de Acionistas da Oi para deliberar sobre o laudo de avaliação dos Ativos PT e aumento do limite do capital autorizado da Oi 27/03/2014 ok
Prospecto preliminar de sua oferta de ações. 03/04/14 ok
Pricing da Oferta 16/04/2014ok
Liquidação Financeira da Oferta 05/05/2014ok

 

 

A Oi concluiu sua oferta de ações em 5/05/14 com uma captação final bruta de 13,96 bilhões de reais, sendo 8,25 bilhões de reais em dinheiro e 5,71 bilhões de reais em ativos aportados pela Portugal Telecom.

 

 

Acordo de Intenções (Out/13)

 

A Portugal Telecom (PT), a Oi S.A. a AG Telecom, a LF Tel S.A. e respetivas holdings divulgaram em 2 de outubro de 2013 que assinaram um acordo de intenções visando a fusão entre a PT, a Oi e as Holdings da Oi com vista a constituírem uma única e integrada sociedade cotada brasileira (“CorpCo”).

 

 

 

 

Fusão via aumento de Capital

 

A fusão ocorrerá por via de aumento de capital na Oi de 14,1 bilhões de reais (4,7 mil milhões de euros) a ser realizado mediante a emissão pública de ações ordinárias e preferenciais da Oi, dos quais espera-se que:

  • 8,0 bilhões de reais (2,7 bilhões de euros) sejam subscritos em dinheiro
  • 6,1 bilhões de reais (2,0 bilhões de euros) sejam subscritos em bens pela Portugal Telecom, ao mesmo preço por ação, através da contribuição dos Ativos PT.

Os acionistas da Tpart e o BTG Pactual subscreverão aproximadamente 2,0 mil milhões de reais (0,7 mil milhões de euros) do aumento de capital em dinheiro.

 

A Portugal Telecom será responsável pela recapitalização de 4,5 bilhões de reais das holdings da Oi (AG Tel., LF Tel. e Tpart) possibilitando os fundos necessários à liquidação da dívida líquida destas entidades.

 

Será realizada uma permuta das ações detidas pela Portugal Telecom na Contax por ações da AG Tel e da LF Tel, que a essa data apenas irão deter ações da Oi e da Tpart;

 

 

Relação de troca das ações

 

Os termos de troca propostos, com base nas cotações médias ponderadas pelo volume das ações da PT e da Oi nos 30 dias anteriores ao anúncio, são os seguintes:

  • Uma ação ordinária da Oi será trocada por 1 ação da CorpCo
  • Uma ação preferencial da Oi será trocada por 0,9211 ações da CorpCo
  • Uma ação da PT será trocada por 0,6330 ações da CorpCo, mais €2,2911 equivalentes em ações
    CorpCo ao mesmo preço do aumento de capital em dinheiro com um target de 8 bilhões de reais.

Conclusão da Operação

 

Após conclusão da operação, prevista para o primeiro semestre de 2014, as ações da CorpCo serão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como na NYSE Euronext e na NYSE.

 

A CorpCo (Oi +PT) teria tido em 2012 uma receita de R$ 37,5 bilhões e EBITDA de R$ 12,8 bilhões.

 

A dívida líquida estimada para a CorpCo no final do primeiro semestre de 2013 é de R$ 41,2 bilhões. A

a dívida líquida da Oi nesta data era de R$ 29,4 bilhões e a da Portugal Telecom (sem Oi e Contax) de R$ 13,9 bilhões.

 

Utilizou-se a taxa de câmbio de Euros em Reais de 3,0181.

 

 

Comentário: Fusão da Oi com a PT

 

A fusão da Oi com a Portugal Telecom pode dar a Oi condições de continuar com seu plano de investimentos de modo a manter a sua posição como um dos três principais grupos de telecomunicações do país (vide grupos).

 

A melhoria da Governança com a entrada para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA pode ajudar também a aumentar o valor de mercado da companhia, que era de R$ 7,3 bilhões em Jun/13.

 

A operação é complexa e o ponto crucial para o seu sucesso é o aumento de capital no valor total de R$ 8 bilhões.

 

Para a Portugal Telecom a fusão com a Oi coloca a operadora em um Grupo de maior porte, evitando se tornar alvo de aquisição em um momento de consolidação de operadoras europeias.

 

 

 

 

 

Reorganização societária da Oi em 2012

 

 

A Oi divulgou em 24/05/11 fato relevante sobre a Reorganização Societária na incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela BRT, companhia esta que concentrará todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e será a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi S.A.

 

A reestruturação societária foi aprovada em 27/02/2012, e TNL, Coari e os acionistas de TMAR foram incorporados pela Oi S.A., com a TNL e a Coari sendo extintas e a TMAR se transformando em uma subsidiária integral da Oi S.A. (empresa remanescente e nova denominação da Brasil Telecom S.A.).


O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária atual e a estrutura após a implementação da Reorganização Societária:

 

 

 

 

 

A reorganização permitiu a simplificação da estrutura acionária das Companhias Oi, com a unificação das bases acionárias das Companhias Oi atualmente divididas em 3 companhias abertas e 7 diferentes classes e espécies de ações negociadas, em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas. Possibilitou também revolver a questão do minoritários da BrT.

 

 

 

 

 

 

 

 

Estrutura acionária da Oi em 2011

 

 

 

 

Estrutura Societária antiga da Oi

 

 

 

 

Estrutura Societária da Telemar Participações, controladora da Oi.

 

 

  Participação na Telemar Participações
Empresa Até 2010 Com a entrada da PT em 2011*
AG 19,34% 19,35%
La Fonte Tel. 19,34% 19,35%
BNDESPar 16,86% 13,08%
Portugal Telecom - 12,07%
Fundação Atlântico 11,5% 11,5%
Previ 12,96%

9,69%

Petros 10,0%

7,48%

Funcel 10,0%

7,48%

Total 100% 100%

 

 

A Portugal Telecom:

  • Passou a ter uma participação direta de 12,07% na TmarPart, tendo adquirido ações da Previ, Petros e Funcel e participado de um aumento de capital subscrito por PT, AG, LF TEL e FASS, no valor total de aproximadamente R$ 761,2 milhões.
  • Adquiriu uma participação de 35% do capital social votante da AG PASA e da LF.
  • Passou a ter, portanto, uma participação (direta e indireta) de 25,6% na TmarPart.
  • Se comprometeu a adquirir ações de modo a ter uma participação direta e indireta mínima de 22,38% na TMAR mediante o dispêndio do valor total de R$ 8,321 bilhões (“Investimento Total”).

Os acordos de acionistas da TmarPart, AG PASA e LF foram revistos de forma a incluir a Portugal Telecom.

 

 

 

 

A entrada da Portugal Telecom na Oi

 

O acordo

 

  • Em 27 de julho de 2010 a Portugal Telecom (PT) e a Oi assinaram um termo de compromisso para a entrada da PT na Oi, adquirindo 10% de participação acionária na Telemar Participações e 35% do capital da AG Telefom e L.F. Tel, controladoras da Telemar Participações.
  • Fazia parte da operação um aumento de capital de R$ 12 bilhões na TNL e outro de R$ 12 bilhões na Tmar, para os quais a PT se comprometeu participar de modo a ter uma participação direta e indireta mínima de 22,38% na TMAR mediante o dispêndio do valor total de R$ 8,321 bilhões (“Investimento Total”).
  • Estava prevista ainda a possibilidade da TMAR adquirir no futuro 10% da PT.
  • A Anatel concedeu anuência prévia para esta operação em 29/10/2010.
  • Os contratos referentes a esta operação foram assinados em 25/01/2011.

 

O aumento de Capital da TNL e da TMAR

 

Em 24 de março de 2011 encerrou-se o prazo de exercício do direito de preferência para subscrição de ações relativas ao aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 17 de fevereiro de 2011.

 

Como apenas parte do aumento de capital da TNL e da TMAR foi subscrita pelos atuais acionaistas, a Bratel, controlada pela Portugal Telecom pode adquirir parte destas ações.

 

A nova composição acionária da TNL é apresentada a seguir.

 

Acionista Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total
Telemar Participações 103.813.689 55,51% -- -- 103.813.689 21,78%
PREVI 6.857.087 3,67% 11.730.869 4,05% 18.587.956 3,90%
Luxemburgo Participações -- -- 11.412.900 3,94% 11.412.900 2,39%
LF Tel S.A. -- -- 11.412.700 3,94% 11.412.700 2,39%
Bratel Brasil 20.752.270 11,10% 28.298.549 9,77% 49.050.819 10,29%
Tesouraria 3.020.880 1,62% 6.166.566 2,13% 9.187.446 1,93%
Outros 52.584.892 28,12% 220.611.054 76,17% 273.195.946 57,31%
Total 187.028.818 100,00% 289.632.638 100,00% 476.661.456 100,00%

 

 

A nova composição acionária da TMAR é apresentada a seguir.

 

 

Acionista Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total
Tele Norte Leste
Participações
150.971.022 98,01% 91.250.247 47,91% 242.221.269 70,31%
Telemar Participações -- -- 13.079.176 6,87% 13.079.176 3,80%
Bratel Brasil -- -- 32.475.534 17,05% 32.475.534 9,43%
Luxemburgo Participações
S.A.
-- -- 11.240.386 5,90% 11.240.386 3,26%
LF Tel S.A. -- -- 11.240.386 5,90% 11.240.386 3,26%
Outros 3.061.191 1,99% 30.738.889 16,14% 33.800.080 9,81%
Ações em tesouraria 1 0,00% 440,132 0,23% 440,133 0,13%
Total 154.032.214 100% 190.464.750 100,00% 344.496.964 100%

 

 

Participação da Portugal Telecom na TMAR: 25,28%

 

 

A participação de 25,28% da Portugal Telecom na TMAR é resultado de:

 

(1) uma participação direta de 35% no capital da AG Telecom Participações S.A.;

(2) uma participação direta de 35% na LF Tel S.A.;

(3) uma participação direta de 12,07% no capital da TmarPart;

(4) uma participação direta de 10,49% no capital da TNL, e

(5) uma participação direta de 9,43% no capital da TMAR.

 

 

 

 

 

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