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18/12/06 |
Reorganización Societaria de Telemar
Hechos relevantes
Asamblea
Telemar convocó para el 13/11/2006, asamblea general extraordinaria (AGE) sobre el proceso de reorganización. Según determinación de la Comision de Valores Mobiliario (CVM) podrán votar sólo los accionistas detentadores de acciones preferenciales.
Varios inversionistas se han posicionado contrarios a la reorganización y cuestionan los criterios de cambio de acciones propuestos, entre ellos Genesis, Brandes y el Institutional Shareholder Service (ISS).
El 10/11/2006, Anatel concedió anuencia previa para la implementación del proceso de reorganización societaria del Grupo Telemar.
La asamblea del día 13/11/2006 fue suspendida por falta de quórum. Una nueva Asamblea debe ser convocada. En la 3ª convocatoria, la propuesta del cambio de acciones puede ser aprobada por mayoría simples.
Nuevas asambleas fueron convocadas para el 24/11/06 y 27/11/06.
La asamblea del 24/11/06 tampoco obtuvo quórum.
La Asamblea citada para el día 27/11/06 fue cancelada. Minoritarios consiguieron "liminar" (medida judicial preliminar cautelar provisional) en la justicia e impidieron que accionistas como, Banco do Brasil, Previ y BNDES, que poseen acciones ordinarias, ejerciesen el voto de sus acciones preferenciales. Frente a este hecho, Telemar consiguió con la justicia adelantar la Asambea hasta que la CVM se pronuncie sobre el tema. El 30/11/06, CVM se pronunció favorablemente a Telemar. La justicia siguió la manifestación de CVM y suspendió la "liminar". Telemar marcó la nueva Asamblea para el día 15/12/2006.
En la Asamblea realizada el 15/12/2006, los accionistas poseedores de acciones preferenciales rechasaron la propuesta de conversión de acciones de Telemar. El resultado de la votación fue: el 36,94% de los preferencialistas, a favor y un 28,94% en contra.
Otros
El 05/09/2006, Telemar divulgó los nombres que compondrán el Consejo de Administración de TmarPart después de la reorganización:
1. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior; 2. Augusto Marques da Cruz Filho; 3. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati; 4. Carlos Geraldo Langoni; 5. Carlos Medeiros Silva Neto; 6. Fernando Magalhães Portella; 7. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente); 8. Luciano Galvão Coutinho; 9. Luciano Siani Pires; 10. Luis Antonio de Moraes Carvalho; 11. Otavio Marques de Azevedo.
El 18/08/06, la CVM publicó el Parecer de Orientación CVM no. 34/06 que aplicado a la operación de conversión de acciones propuesta por Telemar prohíbe que los accionistas mayoritarios, detentadores de acciones ON, voten en las asambleas, necesarias para la aprovación de la propuesta. La extensión de esta prohibición todavía no está totalmente aclarada. Telemar divulgó comunicado al mercado y mantuvo las relaciones de cambio de acciones propuestas.
El 16/06/06, Telemar divulgó hecho relevante postergando para el 2º semestre de 2006 el plazo para la oferta secundária e a reorganização societária sean concluídas. Además de necesitar de más plazo para presentar las informaciones solicitadas por la CVM debe haver pesado en la na decisión la instabilidad de la Bolsa de Valores de Sao Paulo ( Bovespa) en el 2T06.
El 11/05/2006, Telemar divulgó hecho relevante y comunicó:
El 16/08/2006, Telemar divulgó hecho relevante y canceló la Oferta Pública Secundaria de accionjes de titularidad de los accionistas controladores, manteniendo inalteradas las demás etapas de la reorganización societaria.
La cancelación ocurrió en consecuencia de las alteraciones de las condiciones de mercado. |
Telemar anunció el 17 de abril de 2006, propuesta de reorganización societaria combinada con la venta, a través de oferta pública, de acciones de los actuales controladores de Telemar. La reorganización está condicionada al éxito de la oferta pública y a la aprobación de Anatel.
La propuesta de reorganización societaria simplifica la estructura accionaria de las Empresas Telemar y reúne sus accionistas, actualmente distribuídos en tres sociedades con seis diferentes clases y especies de acciones, en una única compañía (en este caso, TmarPart), con el capital dividido exclusivamente en acciones ordinarias, negociadas en el "Nuevo Mercado" de la Bovespa (“Novo Mercado”) y en la New York Stock Exchange (“NYSE”).
La reorganización será hecha a través de las etapas descritas a continuación.
Etapa 1: Incorporación de Acciones de TNL en TmarPart
La Incorporación deberá ser aprovada por más del 50% de los accionistas no controladores detentadores de acciones preferenciales y ordinarias. La propuesta es que los accionistas de TNL cambien sus acciones por acciones de TmarPart en la siguiente proporción, establecidas según laudo de evaluación:
Acciones de TNL |
Cambiadas por ---> |
Acciones de TmarPart |
1 acción ordinaria (ON) |
41,5145 acciones ON |
|
1 acción preferencial (PN) |
15,7897 acciones ON |
Etapa 2: Conversión de las acciones de TMAR y migración para TmarPart
Conversión voluntaria de las acciones PNs de TMAR (TMAR5 y TMAR6) en acciones ONs de la misma (TMAR3) en la proporción de 2,5028 acciones PNs por cada acción ON.
Con la conclusión de la Reorganización Societaria, será propiciado a los accionistas ONs remanentes de TMAR la oportunidad de migrar para TmarPart, de acuerdo con la relación de migración de 62,4994 acciones de TmarPart por acción ON de TMAR.
Participación de cada grupo antes y depués de la reorganización.
Grupo |
Especie de la Acción Antes |
Antes |
Después |
% Capital de TMAR |
% Capital de TMARParT* |
||
1 |
TNL ON de accionistas TmarPart | 14,7% |
31,0% |
2 |
TNL ON |
12,6% |
22,1% |
3 |
TNL PN |
54,6% |
36,3% |
4 |
TMAR ON |
1,2% |
1,6% |
5 |
TMAR PN |
16,9% |
9,1% |
* Acciones ON de TmarPart
Oferta Pública
Los acccionistas del Grupo 1, actuales controladores de Telemar, realizarán Oferta Pública de Acciones representativas de por lo menos un 9% y hasta un máximo del 15% del capital de Tmarpart después de la reorganización. Su participación será reducida de un 31% para un máximo de 22% y por lo mínimo de un 16% de Tmar Part.
El proceso descrito de incorporación de Acciones, Conversión y Migración solamente serán implementados si en la Oferta Pública a ser realizada por los actuales controladores de Telemar, el precio por Acción alcance un valor de entre R$ 2,6933 y R$ 2,9768.
Derecho de Rescate
Los detentadores de las acciones ON de TNL y de acciones PN de Tmar y que no opten por la conversión, podrán rescatar sus acciones, conforme estatuto social, por uno de los siguientes criterios:
- Resultado de la división del capital social por el total de acciones de la compañía.
- Valor de Mercado (Promedio de las cotizaciones actuales de la bolsa)
Plazos Estimados
- Hasta el 31/05/06: Sometimiento de la operación a la deliberación de los accionistas no controladores de TNL
- Hasta el 30/06/06: Conclusión de los registros de TmarPart en el "Nuevo Mercado" (Novo Mercado), en la CVM, en la SEC y en la NYSE
- Hasta el 31/07/06: Conclusión de la Oferta
Contax
Contax seguirá siendo controlada por los actuales controladores de Telemar, siendo que la participación de TmarPart en Contax será transferida para una nueva sociedad antes de la incorporación de las Acciones descrita a continuación.
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