Seção: Telefonia Fixa

17/12/06


Reorganização Societária da Telemar

 

Fatos relevantes

 

Assembléia

 

A Telemar convocou para 13/11/2006 a assembléia geral extraordinária (AGE) sobre o processo de reorganização. Segundo determinação da CVM poderão votar apenas os acionistas detentores de ações preferenciais.

 

Vários investidores tem se colocados contrários a reeorganização questionando os critérios de troca de ações propostos, entre eles o Genesis, o Brandes e o Institutional Shareholder Service (ISS).

 

Em 10/11/2006 a Anatel concedeu anuência prévia para a implementação do processo de reorganização societária do Grupo Telemar.

 

A Assembléia do dia 13/11/2006 foi suspensa por falta de quorum. Uma nova Assembléia deve ser convocada. Na 3ª convocação a proposta de troca de ações pode ser aprovada por maioria simples.

 

Novas Assembléias foram convocadas para 24/11/06 e 27/11/06.

 

A Assembléia de 24/11/06 não obteve também quorum.

 

A Assembéia marcada para o dia 27/11/06 foi cancelada. Minoritários conseguiram liminar na justiça impedindo que acionistas como o Banco do Brasil, Previ e BNDES que possuem ações ordinárias exerçam o voto de suas ações preferenciais. Diante deste fato a Telemar conseguiu junto a justiça adiamento da Assembléia até que a CVM se pronuncie sobre o tema. A CVM se pronunciou em 30/11/06 favoravelmente à Telemar. A justiça seguiu a menifestação da CVM e suspendeu a liminar. A Telemar marcou a nova Assembléia para 15/12/2006.

 

Na Assembléia realizada em 15/12/2006 os acionistas detentores de ações preferenciais rejeitaram a proposta de conversão de ações da Telemar. O resultado da votação foi: 36,94% dos preferencialistas a favor e 28,94% contra.

 

 

Outros

 

Em 05/09/2006 a Telemar divulgou os nomes que comporão o Conselho de Administração da TmarPart após a reorganização:

 

1. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior;

2. Augusto Marques da Cruz Filho;

3. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati;

4. Carlos Geraldo Langoni;

5. Carlos Medeiros Silva Neto;

6. Fernando Magalhães Portella;

7. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente);

8. Luciano Galvão Coutinho;

9. Luciano Siani Pires;

10. Luis Antonio de Moraes Carvalho;

11. Otavio Marques de Azevedo.

 

 

Em 18/08/06 a CVM publicou o Parecer de Orientação CVM no. 34/06 que aplicado à operação de conversão de ações proposta pela Telemar proíbe que os acionistas majoritários, detentores de ações ON, votem nas assembléias necessárias para aprovação da proposta. A extensão desta proibição ainda não está totalmente esclarecida. A Telemar divulgou comunicado ao mercado mantendo as relações de troca de ações propostas.

 

Em 16/06/06 a Telemar divulgou fato relevante adiando para o 2º semestre de 2006 o prazo para a oferta secundária e a reorganização societária sejam concluídas. Além de necessitar mais prazo para apresentar as informações solicitadas pela CVM devem ter pesado na decisão a instabilidade aa Bovespa no 2T06.

 

Em 11/05/2006 a Telemar divulgou fato relevante comunicando:

  • A indicação do Sr. Luiz Eduardo Falco para, a partir de 1º de julho de 2006, substituir o Sr. Ronaldo Iabrudi como principal executivo das Empresas Telemar.
  • Proposta de política de distribuição de dividendos da TmarPart que procura manter a dívida líquida da TmarPart em um nível máximo de 1,8 vez o EBITDA. A proposta prevê a distribuição semestral de dividendos com o pagamento de R$ 3 bilhões relativos a 2006 e R$ 3 bilhões realativos à 2007. Para os exercícios seguintes seriam distribuídos dividendos de, no mínimo, 80% do fluxo de caixa livre,

Em 16/08/2006 a Telemar divulgou fato relevantes cancelando a Oferta Pública Secundária de acões de titularidade dos acionistas controladores, mantendo inalteradas as demais etapas da reorganização societária.

 

O cancelamento ocorreu em decorrência das alterações das condições do mercado.

 

A Telemar anunciou em 17 de abril de 2006 proposta de reorganização societária combinada com a venda, através oferta pública, de ações dos atuais controladores da Telemar. A reorganização está condicionada ao sucesso da oferta pública e à aprovação da Anatel.

 

A proposta de reorganização societária simplifica a estrutura acionária das Empresas Telemar e reune seus acionistas, atualmente distribuídos em três sociedades com seis diferentes classes e espécies de ações, em uma única companhia (no caso, a TmarPart), com o capital dividido exclusivamente em ações ordinárias, negociadas no Novo Mercado da Bovespa (“Novo Mercado”) e na New York Stock Exchange (“NYSE”).

 

 

A reorganização será feita através das etapas descritas a seguir.

 

Etapa 1: Incorporação de Ações da TNL na TmarPart

 

A Incorporação deverá ser aprovada por mais de 50% dos acionistas não controladores detentores de ações preferenciais e ordinárias. A proposta é que os acionistas da TNL troquem suas ações por ações da TmarPart na seguinte proporção, estabelecidas segundo laudo de avaliação:

 

Ações da TNL
Trocadas por --->
Ações da TmarPart
1 ação ordinária (ON)
41,5145 ações ON
1 ação preferencial (PN)
15,7897 ações ON

 

Etapa 2: Conversão das ações da TMAR e Migração para a a TmarPart

 

Conversão voluntária das ações PNs da TMAR (TMAR5 e TMAR6) em ações ONs da mesma (TMAR3) na proporção de 2,5028 ações PNs por cada ação ON.

 

Com a conclusão da Reorganização Societária, será propiciado aos acionistas ONs remanescentes da TMAR a oportunidade de migrarem para a TmarPart, de acordo com a relação de migração de 62,4994 ações da TmarPart por ação ON da TMAR.

 

Participação de cada grupo antes e depois da reorganização.

 

Grupo
Espécie da Ação Antes
Antes
Depois

% Capital da TMAR

% Capital da TMARParT*
1
TNL ON de acionistas TmarPart
14,7%
31,0%
2
TNL ON
12,6%
22,1%
3
TNL PN
54,6%
36,3%
4
TMAR ON
1,2%
1,6%
5
TMAR PN
16,9%
9,1%

* Ações ON da TmarPart

 

Oferta Pública

 

Os acionistas do Grupo 1, atuais controladores da Telemar, realizarão Oferta Pública de Ações representativas de no mínimo 9% e de no máximo 15% do capital da Tmarpart após a reorganização. A sua participação será reduzida de 31% para no máximo 22% e no mínimo 16% da Tmar Part.

 

O processo descrito de incorporação de Ações, Conversão e Migração somente serão implementados se na Oferta Pública a ser realizada pelo atuais controladores da Telemar o preço por Ação alcançar um valor entre R$ 2,6933 e R$ 2,9768.

 

Direito de Resgate

 

Os detentores das ações ON da TNL e de ações PN da Tmar e que não optarem pela conversão, poderão resgatar suas ações, conforme estatuto social, por um dos seguintes critérios:

  • Resultado da divisão do capital social pelo total de ações da companhia
  • Valor de Mercado (Média das cotações atuais de bolsa)

Prazos Estimados

  • Até 31/05/06:Submissão da operação à deliberação dos acionistas não controladores da TNL
  • Até 30/06/06: Conclusão dos registros da TmarPart no Novo Mercado, na CVM, na SEC e na NYSE
  • Até 31/07/06: Conclusão da Oferta

Contax

 

A Contax continuará sendo controlada pelos atuais controladores da Telemar, sendo que a participação da TmarPart na Contax será transferida para uma nova sociedade antes da incorporação das Ações descrita a seguir.

 

 

 

 

 

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