Seção: Geral 17/12/06 |
|
Reorganização Societária da Telemar
Fatos relevantes
Assembléia
A Telemar convocou para 13/11/2006 a assembléia geral extraordinária (AGE) sobre o processo de reorganização. Segundo determinação da CVM poderão votar apenas os acionistas detentores de ações preferenciais.
Vários investidores tem se colocados contrários a reeorganização questionando os critérios de troca de ações propostos, entre eles o Genesis, o Brandes e o Institutional Shareholder Service (ISS).
Em 10/11/2006 a Anatel concedeu anuência prévia para a implementação do processo de reorganização societária do Grupo Telemar.
A Assembléia do dia 13/11/2006 foi suspensa por falta de quorum. Uma nova Assembléia deve ser convocada. Na 3ª convocação a proposta de troca de ações pode ser aprovada por maioria simples.
Novas Assembléias foram convocadas para 24/11/06 e 27/11/06.
A Assembléia de 24/11/06 não obteve também quorum.
A Assembéia marcada para o dia 27/11/06 foi cancelada. Minoritários conseguiram liminar na justiça impedindo que acionistas como o Banco do Brasil, Previ e BNDES que possuem ações ordinárias exerçam o voto de suas ações preferenciais. Diante deste fato a Telemar conseguiu junto a justiça adiamento da Assembléia até que a CVM se pronuncie sobre o tema. A CVM se pronunciou em 30/11/06 favoravelmente à Telemar. A justiça seguiu a menifestação da CVM e suspendeu a liminar. A Telemar marcou a nova Assembléia para 15/12/2006.
Na Assembléia realizada em 15/12/2006 os acionistas detentores de ações preferenciais rejeitaram a proposta de conversão de ações da Telemar. O resultado da votação foi: 36,94% dos preferencialistas a favor e 28,94% contra.
Outros
Em 05/09/2006 a Telemar divulgou os nomes que comporão o Conselho de Administração da TmarPart após a reorganização:
1. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior; 2. Augusto Marques da Cruz Filho; 3. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati; 4. Carlos Geraldo Langoni; 5. Carlos Medeiros Silva Neto; 6. Fernando Magalhães Portella; 7. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente); 8. Luciano Galvão Coutinho; 9. Luciano Siani Pires; 10. Luis Antonio de Moraes Carvalho; 11. Otavio Marques de Azevedo.
Em 18/08/06 a CVM publicou o Parecer de Orientação CVM no. 34/06 que aplicado à operação de conversão de ações proposta pela Telemar proíbe que os acionistas majoritários, detentores de ações ON, votem nas assembléias necessárias para aprovação da proposta. A extensão desta proibição ainda não está totalmente esclarecida. A Telemar divulgou comunicado ao mercado mantendo as relações de troca de ações propostas.
Em 16/06/06 a Telemar divulgou fato relevante adiando para o 2º semestre de 2006 o prazo para a oferta secundária e a reorganização societária sejam concluídas. Além de necessitar mais prazo para apresentar as informações solicitadas pela CVM devem ter pesado na decisão a instabilidade aa Bovespa no 2T06.
Em 11/05/2006 a Telemar divulgou fato relevante comunicando:
Em 16/08/2006 a Telemar divulgou fato relevantes cancelando a Oferta Pública Secundária de acões de titularidade dos acionistas controladores, mantendo inalteradas as demais etapas da reorganização societária.
O cancelamento ocorreu em decorrência das alterações das condições do mercado. |
A Telemar anunciou em 17 de abril de 2006 proposta de reorganização societária combinada com a venda, através oferta pública, de ações dos atuais controladores da Telemar. A reorganização está condicionada ao sucesso da oferta pública e à aprovação da Anatel.
A proposta de reorganização societária simplifica a estrutura acionária das Empresas Telemar e reune seus acionistas, atualmente distribuídos em três sociedades com seis diferentes classes e espécies de ações, em uma única companhia (no caso, a TmarPart), com o capital dividido exclusivamente em ações ordinárias, negociadas no Novo Mercado da Bovespa (“Novo Mercado”) e na New York Stock Exchange (“NYSE”).
A reorganização será feita através das etapas descritas a seguir.
Etapa 1: Incorporação de Ações da TNL na TmarPart
A Incorporação deverá ser aprovada por mais de 50% dos acionistas não controladores detentores de ações preferenciais e ordinárias. A proposta é que os acionistas da TNL troquem suas ações por ações da TmarPart na seguinte proporção, estabelecidas segundo laudo de avaliação:
Ações da TNL |
Trocadas por ---> |
Ações da TmarPart |
1 ação ordinária (ON) |
41,5145 ações ON |
|
1 ação preferencial (PN) |
15,7897 ações ON |
Etapa 2: Conversão das ações da TMAR e Migração para a a TmarPart
Conversão voluntária das ações PNs da TMAR (TMAR5 e TMAR6) em ações ONs da mesma (TMAR3) na proporção de 2,5028 ações PNs por cada ação ON.
Com a conclusão da Reorganização Societária, será propiciado aos acionistas ONs remanescentes da TMAR a oportunidade de migrarem para a TmarPart, de acordo com a relação de migração de 62,4994 ações da TmarPart por ação ON da TMAR.
Participação de cada grupo antes e depois da reorganização.
Grupo |
Espécie da Ação Antes |
Antes |
Depois |
% Capital da TMAR |
% Capital da TMARParT* |
||
1 |
TNL ON de acionistas TmarPart | 14,7% |
31,0% |
2 |
TNL ON |
12,6% |
22,1% |
3 |
TNL PN |
54,6% |
36,3% |
4 |
TMAR ON |
1,2% |
1,6% |
5 |
TMAR PN |
16,9% |
9,1% |
* Ações ON da TmarPart
Oferta Pública
Os acionistas do Grupo 1, atuais controladores da Telemar, realizarão Oferta Pública de Ações representativas de no mínimo 9% e de no máximo 15% do capital da Tmarpart após a reorganização. A sua participação será reduzida de 31% para no máximo 22% e no mínimo 16% da Tmar Part.
O processo descrito de incorporação de Ações, Conversão e Migração somente serão implementados se na Oferta Pública a ser realizada pelo atuais controladores da Telemar o preço por Ação alcançar um valor entre R$ 2,6933 e R$ 2,9768.
Direito de Resgate
Os detentores das ações ON da TNL e de ações PN da Tmar e que não optarem pela conversão, poderão resgatar suas ações, conforme estatuto social, por um dos seguintes critérios:
- Resultado da divisão do capital social pelo total de ações da companhia
- Valor de Mercado (Média das cotações atuais de bolsa)
Prazos Estimados
- Até 31/05/06:Submissão da operação à deliberação dos acionistas não controladores da TNL
- Até 30/06/06: Conclusão dos registros da TmarPart no Novo Mercado, na CVM, na SEC e na NYSE
- Até 31/07/06: Conclusão da Oferta
Contax
A Contax continuará sendo controlada pelos atuais controladores da Telemar, sendo que a participação da TmarPart na Contax será transferida para uma nova sociedade antes da incorporação das Ações descrita a seguir.
