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El conflicto en el Grupo de Control
de Telemig, Amazonia Celular y BrT
| Estatus Actual: Telecom Italia se sale de BrT |
El 09/06/2006, Telecom Italia le envió comunicado a CVM confirmando el mandato dado a JP Morgan para la venta del 38% de Solpart, controladora de BrT e informando que le había enviado a Anatel la propuesta de transferencia de su participación en Solpart (controladora de BrT) para Brasilco y de su paricipación en Brasilco para un fondo fiduciario (Trust) que será administrado por Credit Suisse. Esta operación fue aprovada por Anatel el 18/10/06.
Telecom Itália se aleja por tanto del control de BrT y coloca su participación a la venta a través del mandato dado a JP Morgan..
El 19/07/07, Telecom Italia anunció la venta de su participación de 38% en Solpart, controlador de BrT, para los fondos de pensión Previ, Petros y Funcef, por US$ 515 millones. Este dinero será utilizado para reducir el endeudamiento de Telecom Italia.
Techold, holding que es compuesto por los fondos de pensión, de inversión y banco Opportunity, tendrá hasta 60 días para ejercer su derecho de preferencia de compra de las acciones de Telecom Italia. Él convocó una AGE (asamblea general extraordinaria) para el día 06 de agosto.
Él anunció en Oct/07 que ejerció, “de forma irrevocable e irretratable, su derecho de preferencia a la adquisición de la totalidad de las acciones de emisión de Solpart Participacoes S.A. detenidas por Brasilco S.r.l., ”.
La operación fue aprobada por Anatel el 29/11/07.
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Brasil telecom
El control accionario de las operadoras del sistema Telebrás que llegaron a componer a Brasil Telecom (BrT) fue adquirido en la privatización en 1998 por um grupo formado por Citigroup, Opportunity, Telecom Itália y algunos Fondos de Pensión (Sistel, Telos, Petros y Previ). Opportunity actuaba como representante del fondo CVC-Opportunity de Citigroup y de los fondos de pensión en la gestión de BrT.
Opportunity y Telecom Italia entraron en conflicto en relación a la gestión de BrT, en particular en lo que se refiere a la questión de la antecipación de metas y la adquisición de licencias celulares. Más recientemente, ocurrieron otras discordias entre Opportunity y los demás controladores (Citigroup y fondos de pensión).
En 2004, los fondos de pensión sustituyeron a Opportunity como su representante y, en marzo de 2005, Citigroup también inició un proceso para sustituir a Opportunity como gestor de su fondo. Como consecuencia, Opportunity dejó de ser el gestor de Brasil Telecom después de la realización de las Asambleas de las empresas controladoras. La figura a continuación muestra la marcha de este proceso.
Cronología de la sustitución de los Gestores
06/07/05: La Fundación 14 (antigua Sistel), que apoyaba a Opportunity, le vendió a Citibank su participación en el "Fondo Inversionista Institucional" (antiguo CVC Nacional), por valor superior a los R$ 200 millones. Dos consecuencias: Opportunity pierde su soporte en el Fondo y Citi pasa a tener cuotas. Esta decisión sigue un pedido de investigación, hecho dos semanas antes, por Fittel (Federación de los Trabajadores en Telecomunicaciones) en el Ministerio Público por gestión en beneficio de Daniel Dantas, según aquella Federación.
07/07/05: Anatel declaró (acto 51.450) que el plazo de 18 meses para la solución de superposición de licencias entre BrT y Telecom Italia tiene como término inicial la fecha en que se verifica el efectivo retorno de Telecom Italia al Bloco de Control de BrT. Anatel definió esta fecha como el 28/04/2005. El nuevo plazo es por lo tanto el 28 de octubre de 2006.
26/07/05: "Citibank e Fundos" - (Citibank y Fondos) asumen control de Techold
27/07/05: Fue realizada Asamblea General Extraordinaria (AGE) de "Brasil Telecom Participaciones" para sustitución de los consejeros indicados por Invitel. Los consejeros, anteriormente representantes del Opportunity, fueron sustituidos por nuevos consejeros, indicados por "Citibank y Fondos de Pensión". "BrT Participaciones" divulgó hecho relevante al mercado, informando de la no realización del AGE alegando que ella había sido desconvocada en la madrugada anterior a pedido de Telecom Italia y suspendida por "medida liminar" (medida judicial preliminar cautelar provisional). El STJ suspendió la medida el 28/07 y BrT .(Telecom Online).
18/08/05: Fue realizada Asamblea General Extraordinaria (AGE) de
Solpart habiendo sido elegido nuevos consejeros del Citibank y Fondos (siete) y de Telecom Italia (Tres).
25/08/05: Los consejeros elegidos el 27/07 para el Consejo de Administración de Brasil Telecom Participaciones se reunieron e indicaron la nueva Directoría de la empresa, que pasa a tener como Presidente a Ricardo Knoepfelmacher.
El 30/09/2005 fue realizada Asamblea General para la elección de los nuevos consejeros de Brasil Telecom y la sustitución de la directoría de la operadora por nuevos dirigentes indicados por Citi y Fondos de Pensión.
15/03/2006 BrT entró con proceso de arbitraje en la Cámara de Comercio Internacional con el objetivo de anular el mencionado acuerdo de incorporación de Brasil Telecom GSM por TIM, firmado en abril de 2005 por la antigua gestión de Opportunity.
11/04/2006 El Tribunal de Justicia de Rio de Janeiro cazó la "liminar" en contra del acuerdo "paraguas" que, obtenida por los fondos, y que daba amplios poderes a Opportunity.
El 20/04/2006 el juez Lewis Kaplan, de la Corte de Nueva York, decidió que Opprotunity no puede volver al comando de BrT y prohibió el uso del llamado acuerdo "paraguas".
El 28/04/2006 BrT realizó asambleas que aprobaron la autorización que le permitirá a la operadora a entrar con acción de responsabilidad civil en contra sus ex-gestores. Opportunity no compareció a las asambleas. A partir de esta fecha Telecom Italia puede desistir del acuerdo para la compra de la participación de Opportunity en BrT.
El 04/05/2006, Tim le comunicó a CVM la decisión de rescisión del acuerdo para la fusión de TIM Brasil con BRT GSM ("Merger Agreement"), celebrado el 28 de abril de 2005, por Opportunity.
El 09/06/2006, Telecom Italia le envió comunicado a CVM confirmando el mandato dado a JP Morgan para la venta del 38% de Solpart, controladora de BrT e informando que le había enviado a Anatel la propuesta de transferencia de su participación en Solpart (controladora de BrT) para un fondo fiduciario (Trust) que deberá ser administrado por Credit Suisse. Esta solución ya había sido adoptada en el pasado por Telefónica en la venta de CRT.
El 26/07/2006, el juez Lewis Kaplan, de la Corte de Nueva York, le prohibió en definitivo a Opportunity de valerse de algún acuerdo "paraguas" para recobrar el control de Brasil Telecom. Telecom Italia confirmó su intención de verder su participación en Brasil Telecom.
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Cronología de la disputa
- La primera desavenencia entre Opportunity y Telecom Itália ocurrió en la compra de CRT (del estado sureño de Rio Grande do Sul) por BrT. Opportunity no concordó con el precio que le pagaron a Telefónica, habiendo considerado el precio demasiado alto.
- La disputa entre Opportunity y Telecom Italia, se acaloró cuando BrT (controlada por Opportunity) decidió no antecipar en el cumplimiento de las metas de universalización.
- Ninguna empresa participante del grupo de control de empresas de STFC privatizadas podría prestar servicios, objetivo de nuevas autorizaciones - como era el caso de las licencias de SMP que TIM deseaba prestar - antes del 31/12/2003 o de la fecha en que la antecipación fuese homologada por Anatel.
- Para que pudiese participar del proceso licitatorio de las licencias SMP, TIM decidió reducir su participación accionaria y salir del grupo de control de BrT, asegurando su derecho de regresar por medio de la firma de un compromiso irrevocable por parte de los accionistas remanentes, que revenderían las acciones al mismo precio de la venta, en la medida en que TIM manifestase la intención de volver (opción de recompra de las acciones).
- Los accionistas que permanecieron en el grupo de control de BrT decidieron adquirir licencia de SMP (BrT GSM). Não havia impedimientos para tal compra, una vez que TIM no más pertenecía al bloque controlador. Pero el servicio solamente podría ser prestado por BrT, después que la empresa cumplliera las metas.
- En enero de 2004, Anatel aprobó la antecipación de las metas de universalización de BrT y concedió la anuencia previa para el retorno de Telecom Italia al grupo de control de Brasil Telecom con la restricción de que las dos operadoras tendrán un plazo de 18 meses para eliminar las superposiciones de licencias en Larga Distancia y SMP entre ellas. TIM, controlada por Telecom Italia, tiene autorización para SMP y Larga Distancia en todo el país. Durante este período, TIM está impedida de participar de reuniones de Brasil Telecom que involucren temas como Larga Distancia y SMP.
- Como Opportunity se negó a aceptar el regreso de Telecom Italia, ésta entró en la justicia con un proceso en contra Techold, holding responsable por el control de Brasil Telecom, y que es gerenciado por el banco Opportunity. En paralelo, el CADE (Consejo Administrativo de Defensa Económica) fue también accionado y autorizó, con reservas, el regreso de Telecom Italia al grupo de control. En noviembre de 2004 el juez de la 4ª Jurisdicción Empresarial de Rio de Janeiro dió sentencia favorable a Telecom Italia. El comunicado oficial le fue entregado a Opportunity el 14/12, que a la vez, recurrió de de la sentencia y consiguió nueva "medida liminar".
- El Opportunity consiguió nueva "medida liminar" mantenida el 24/02/05 por la 4ª jurisdicción empresarial de la justicia de Rio de Janeiro (fuente: Telecom Online)
- El 10 de marzo de 2005, Telemar le comunicó a la Comisión de Valores Inmobiliarios (CVM) que había recibido comunicado de Citigroup, en la condición de único poseedor de cuotas del Fondo CVC, destituyendo a Opportunity de la posición de administrador del fondo, y por consecuencia de BrT. El 18/03, el grupo Opportunity cumplió la decisión del juez federal de los Estados Unidos, declarándole a las autoridades competentes de las Islas Caiman su sustitución como administrador del fondo CVC/Opportunity Equity Partners, habiendo el Citigroup Venture Capital International Brazil, sido indicado como el nuevo administrador de CVC/Opportunity Equity Partners. BrT consiguió una "medida liminar" el 30/03/05 suspendiendo los efectos de la sustitución del administrador de CVC internacional hasta que Anatel se pronuncie sobre el asunto. (Fuente: Telecom Online)
- Anatel aprovó el 12 de abril de 2005 la solicitación de Citigroup para sustituir Opportunity como administrador de los fondos que controlan indirectamente a Brasil Telecom (BrT) y las operadoras de celular BrT GSM, Amazonia y Telemig Celular. Con esta decisión la "liminar" mencionada anteriormente fue derribada. Se Inicia el proceso de asambleas para sustitución de Opportunity como administrador.
- Existía aún un proceso en andamiento en una camara arbitral en Londres.
- El 28/04/2005 BrT y Telecom Italia anunciaron un acuerdo para encerrar la disputa. Telecom Italia vuelve al grupo de control de BrT. Para eliminar las duplicidades de autorizaciones, como exigido por Anatel, estaría promoviendo la fusión de BrT GSM con Tim Brasil. Anunció también la compra hecha por Telecom Italia de la participación de Opportunity en BrT.
- El 07/07/05, Anatel declara (acto 51.450) que el plazo de 18 meses para la solución de la superposición de licencias entre BrT y Telecom Italia tiene como término inicial, la fecha en que se verifique el efectivo retorno de Telecom Italia al Bloque de Control de BrT. De esta forma está prorrogado el plazo para la resolución del conflicto.
Acuerdo entre Telecom Italia y Opportunity es Suspendido
El 28/04/2005, BrT (administrada aún por Opportunity) y Telecom Italia anunciaron un acuerdo para poner fin a las disputas entre las dos empresas, en los siguientes términos:
- El regreso de Telecom Italia al grupo de control de BrT según autorizado por Anatel en ene/04. De esta forma Telecom Italia vuelve a detener el 38% del capital total de Solpart Participacoes, empresa controladora de Brasil Telecom Participacoes.
- La incorporación de BrT GSM por Tim, de manera a eliminar la duplicidad de autorización de SMP, como fue exigido por Anatel.
- Según informaciones de la prensa, el acuerdo prevé aun la compra de la participación de Opportunity en BrT por Telecom Italia.
Citigroup consiguió una "liminar" en la Justicia de Nueva York que suspendió temporariamente el acuerdo (fuente periódico - Folha de SP - 05/05/05). Los "Fondos" consiguieron "medida liminar" semejante en el Tribunal de Justicia de Rio de Janeiro. Está suspendida, por tanto, el regreso de Telecom Italia al Bloque de Control de BrT, así como cualquier proceso de fusión de BrT GSM con Tim. Estas suspensiones fueron reafirmadas por la Justicia de Rio de Janeiro y de Nueva York en la semana del 01/06/05.
El 04/05/2006, Tim le comunicó a CVM la rescisión del acuerdo para fusión de TIM Brasil con BRT GSM ("Merger Agreement"), celebrado el 28 de abril de 2005, por Opportunity.
Comentarios
- La fusión de BrT GSM con Tim necesitaría de aprovación de Anatel y del CADE para ser efectivada. Citigroup y los "fondos de pensión", que sustituyeron a Opportunity como administrador de BrT, necesitarían también concordar con esta solución y con la evaluación de BrT GSM para efecto de fusión.
- Cuando Anatel autorizó el regreso de Telecom Italia al bloque de control de BrT, estabeleció que ella estaría alejada de las decisiones de BrT envolviendo a BrT GSM. Esta determinación permanece válida, incluso en la cuestión de la evaluación y fusión.
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