Seção: Geral 19/06/2010 |
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Oi |
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Nesta página: Apresenta o histórico do processo de compra da Brasil Telecom pela Oi. |
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Oi: www.oi.com.br |
| A revisão do valor das ações da BRT proposta pela Oi | |||||||||
Em Jan/10 a Oi comunicou ao mercado a interrupção do processo de incorporação da BrT pela Tmar e a revisão da relação de troca de ações proposta em Abr/09. A razão apresentada foi o aumento de contigências para ações judiciais contra a BrT.
Em 25/03/2010 a Oi apresentou a proposta de nova relação de troca de ações da BrT pelas ações da Tmar.
Ou seja, os acionistas com ações preferenciais (PN) da BrT iriam receber 18,4% menos ações da Tmar e os com ações ordinárias (ON) 8,1% menos.
A proposta foi rejeitada em assembléia geral realizada em 16/06/2010 onde votaram apenas os acionistas minoritários da BrT. Com a rejeição da proposta a BrT deve continuar a existir como uma empresa independente com ações negociadas em bolsa, embora controlada pela Oi.
Justificativa da Oi para revisar a relação de troca das ações
Existem demandas ajuizadas contra a antiga CRT, sociedade incorporada pela BrT, que discutem a forma utilizada para realizar a distribuição acionária (ações recebidas em planos de expansão).
Baseada em decisões proferidas nos tribunais de justiça ao longo do primeiro semestre de 2009 a BrT reviu a avaliação de valor e grau de risco atribuído a estes processos alterando a sua estimativa sobre a probabilidade de perda de possível para provável.
Diante deste fato a BrT aumentou as contigências para perdas judiciais com estes processos em R$ 2,3 bilhões em 2009 (R$ 1,5 bilhões líquidos de benefícios fiscais).
A Oi entende que esta conta tem de ser paga pelo atuais acionistas da BrT e por isto revisou sua proposta de relação de troca.
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A Oi adquiriu a Brt em Jan/09, apresenta-se a seguir um histórico deste processo.
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Cronologia da aquisição da BrT pela Oi. |
25/04/08 |
Anunciada o fechamento do negócio para a aquisição da BrT pela Oi. Reestruturação da composição acionária da Oi com a saída do GP e Opportunity. |
17/06/08 |
Início da consulta pública para mudança do PGO . |
16/10/08 |
Anatel aprova no PGO . |
20/11/08 |
Assinado dereto como novo PGO . |
10/12/08 |
CADE homologa um acordo com a Oi que permite a incorporação da BrT enquanto analisa esta operação. |
18/12/08 |
Anuência prévia da Anatel para a operação. * |
08/01/09 |
A Oi efetua o pagamento dos R$ 5,8 bilhões e passa a assumir o controle da BrT. |
Jan/09 |
Transferência do controle da BrT para a Oi. |
*A Oi pagaria multa de R$ 490 milhões para a BrT se esta aprovação não ocorresse até 19/12/08.
Etapas realizadas após a Oi assumir o controle da BrT
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Etapas da fusão da BrT com a Oi |
Jun/09 |
Ofertas Públicas de Ações (OPAs) para aquisição de ações, em cumprimento às exigências legais. |
Jul/09 |
Incorporação de de diversas empresas holdings intermediárias simplificando a estrtura societária existente |
Set/09 |
A BrT Participações foi incorporada pela sua controlada Brasil Telecom (BrT) e todos os acinoistas da BrT part. tiveram suas ações trocadas pelas ações da BrT. |
Jan/10 |
A Oi comunicou ao mercado a interrupção do processo de incorporação da BrT pela Tmar e a revisão da relação de troca de ações proposta em Abr/09. A razão apresentada foi o aumento de contigências para ações judiciais contra a BrT. |
Mar/10 |
Oi propõe nova relação de troca de ações da BrT. A proposta terá de ser aprovada pelo acionistas minoritários em Assembléia. |
Aprovação do CADE
Consulte Grupos de Telecom do Brasil para ver como ficou o mercado de Telecom com esta aquisição.
Em 10/09/09 a Oi iniciou a comercialização da Banda Larga em Boa Vista (RR), condição estabelecida pela Anatel para a aquisição da Brasil Telecom.
Detalha-se a seguir cada uma destas etapas.
Anuência Prévia da Anatel
Após a publicação do novo PGO a Oi encaminhou pedido de anuência pública para a Anatel para a aquisição da BrT.
A Anatel concedeu anuência prévia para a operação através do ato 7.828 de 19/12/2008.
No ato a Anatel concede um prazo de 18 meses para que deixe de haver sobreposição de outorgas no Grupoe para a devolução de Códigos de Seleção de Prestadora. Suspende também os direitos de voto e veto do BNDES na Sercomtel e estabelece condicionamentos para o ato de anuência listados em anexo ao ato.
Os condicionamentos são quanto à:
- Modernização e expansão da rede de fibra óptica nacional (expansão da redes de fibra óptica para interligar cidades não atendidas)
- Expansão da oferta comercial de Banda Larga (em todas as sedes de município que forem interligadas ao backhal)
- Estímulo ao uso do acesso comutado à Internet (disponível para 56% dos municípios da Região I)
- Serviços baseados na Internet (manter a neutralidade da rede)
- Melhoria na comercialização de cartões indutivos
- TV por assinatura (doar equipamentos equipamentos)
- Prestação do SMP (ações de preservação do meio ambiente)
- Emprego de telecomunicações para fins de segurança nacional (doação de equipamentos e serviços)
- Investimento em Pesquisa e Desenvolvimento (equivalente a 50% do que recolhe ao FUNTTEL)
- Acompanhamento do movimento de internacionalização (prestar informações)
- Competição e ao relacionamento com outras prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo (criação de gerência comercial)
- Manutenção de Postos de Trabalho (até 25 de abril de 2011)
- Encerramento de litígios judiciais e administrativos (Amazônia Celular)
Aprovação do CADE (acordo)
O Cade homologou em 10/12/2008 um Acordo de Preservação de Reversibilidade de Operação (ACPRI) com a Oi que permite a incorporação da BrT enquanto analisa esta operação, mas impôs as seguintes condições:
- Submeter à analise do Cade a obtenção de licenças de uso de freqüências para banda larga(WiMax, 3G e MMDS).
- Manutenção do serviço gratuito de provedor de Internet e as operações de Internet das duas operadoras (IG e Oi Internet) separadas.
Desta forma, a Oi poderá incorporar a BrT ao obter a anuência prévia da Anatel, o que pode ocorrer ainda este ano.
O negócio
O negócio teve o seguinte formato:
- A Telemar Norte Leste, adquiriu a Invitel, que controla a Solpart Participações, controladora da Brasil Telecom Participações. Com a aquisição a Telemar passará a ter 60,5% do capital votante e 22,8% do capital total da Brasil Telecom Participações.
- O preço, foi de R$ 5,86 bilhões. Existem ainda um gastos adicionais com a obrigação de compra de ações de minoritários (tag along) e de R$ 315 milhões para extinção de ações judiciais entre sócios da BrT.
- A aquisição foi feita em nome do "Credit Suisse" no papel de "Comissário" até que sejam superadas as restrições regulatórias que impedem a operação.
- A Telemar Participações, controladora da Oi, realizou uma reestruturação societária que implicou na saída do GP e Opportunity. AG, La Fonte e Fundação Atlântico, passaram juntas a deter 51% das ações ordinárias da Telemar Participações.
- A Telemar Participações aprovou um aumento de capital no valor de R$ 1.239 milhões que foi integralmento subscrito e integralizado pela BNDESPAR.
1. Reestruturação da Telemar Participações
A Telemar Participações é a controladora da Oi (TNL e Tmar).
Estrutura Societária da Telemar
Composição acionária da Telemar Participações. (antes da reestrutração)
| Empresa | Participação |
Descrição |
| AG Telecom | 10,3% |
Andrade Gutierrez |
| La Fonte Tel. | 10,3% |
Grupo Jereissati |
| Asseca | 10,3% |
GP Investimentos e Macal |
| Fundação Atlântico | 10,3% |
Entidade de Previdência Complementar de funcionários da Oi |
| BNDESPar | 25,0% |
Subsidiária do BNDES |
| Fiago* | 19,9% |
Fcf Fundo de Investimento de Ações |
| Lexpart* | 10,3% |
Grupo Inepar |
| Alutrens* | 10,3% |
Banco do Brasil e Sul América |
* não participam do controle da Telemar Participações como resultado dos respectivos relacionamento de controle com outras operadoras de telecomunicações no Brasil.
Após a reestruturação a composição acionária da Telemar Participações passa a ser a a presentada a seguir.
Composição acionária da Telemar Participações. (após a reestrutração)
| Empresa | Participação ON |
Descrição |
| AG Telecom | 19,34% |
Andrade Gutierrez |
| La Fonte Tel. | 19,34% |
Grupo Jereissati |
| Fundação Atlântico | 11,5% |
Entidade de Previdência Complementar de funcionários da Oi |
| Subtotal | 50,18% |
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| BNDESPar* | 16,86% |
Subsidiária do BNDES |
| Previ | 12,96% |
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| Petros | 10,0% |
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| Funcel | 10,0% |
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| Total | 100% |
*Ficou com 100% das ações PN.
2. Aquisição da Brasil Telecom
A Telemar Norte Leste, adquiriu a Invitel, que controla a Solpart Participações, controladora da Brasil Telecom Participações.
Estrutura Societária da Brasil telecom
A aquisição foi feita em nome do "Credit Suisse" no papel de "Comissário" até que sejam superadas as restrições regulatórias que impedem a operação.
O preço, foi de R$ 5,86 bilhões. Existem ainda um gastos adicionais com a obrigação de compra de ações de minoritários (tag along) e de R$ 315 milhões para extinção de ações judiciais entre sócios da BrT.
Com a aquisição a Telemar passará a ter 60,5% do capital votante e 22,8% do capital total da Brasil Telecom Participações.
Serão realizadas oferta públicas (OPAs) obrigatórias e voluntárias para aquisiçãode ações das empresas envolvidas.
A Oi está adquirindo na bolsa ações preferenciais da Brasil Telecom. por meio de sua controlada indireta Copart. Em 22/07/08 adquiriu também 1/3 das ações preferenciais da BrT Participações e da BrT através Oferta Pública Voluntária (OPA).
A Oi anunciou em 16/07/08 ter captado um empréstimo de R$ 4,3 bilhões, junto ao Banco do Brasil, para financiar a futura aquisição do controle da Brasil Telecom.
Em 21/07/08 A Oi informou ter captado mais R$ 3,6 bilhões para a compra da Brasil Telecom (BrT), através da emissão de notas promissórias comerciais junto a quatro bancos privados: Itaú, Santander, Bradesco e ABN Amro.
3. Mudança da Regulamentação
A Lei Geral de Telecomunicações estabelece que:
"a transferência de controle ou de concessão que resulte no controle, direto ou indireto, por um mesmo acionista ou grupo de acionistas, de concessionárias atuantes em áreas distintas do plano geral de outorgas, não poderá ser efetuada enquanto tal impedimento for considerado, pela Agência, necessário ao cumprimento do plano." (art 202)
O Plano Geral de Outorgas estabelece que:
"só serão admitidas transferências de concessão ou de controle societário que contribuam para a compatibilização das áreas de atuação com as Regiões definidas neste Plano Geral de Outorgas e para a unificação do controle societário das concessionárias atuantes em cada Região." (art. 7)
Como Oi e BrT são concessionárias de telefonia fixa de regiões distintas do Plano Geral de Outorgas (PGO), foinecessário mudar este plano para viabilizar a fusão das duas empresas.
Em 08/02/08 a Abrafix encaminhou ofício para a Anatel solicitando a revisão do Plano Geral de Outorgas (PGO). A Abrafix propôs que sejam eliminadas as restrições a que as concessionárias estão hoje submetidas em relação a aquisição de outras concessionárias e a prestação outros serviços, como TV por Assinatura em suas áreas de concessão. A Anatel encaminhou o documento ao Minicom que respondeu em 13/02/08 concordando com a revisão do PGO e solicitando à Anatel que "elabore e submeta a Consulta Pública, para posterior aprovação do Presidente da República, proposta de alteração do Decreto nº 2.534/98".
A Anatel colocou em consulta pública a mudança no PGO.
Mudança do PGO concluída |
Passos para a mudança do PGO:
O Conselho Diretor da Anatel aprovou em 12/06/08 as consulta públicas do PGO e do PGR (Plano Geral de Atualização da Regulamentação).
A consulta pública foi iniciada em 17/06/08 e terminou em 01/08/08. (mais detalhes).
Com as modificações propostas a Oi poderá adquirir a BrT, mas impõe novas condições às concessionárias. A principal delas era a exigência de que a concessionária de telefonia fixa seja uma empresa exclusiva para estes serviço. Esta exigência não foi aprovada na versão final do PGO aprovada pelo Conselho da Anatel em 16/10/08.
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4. Aprovação da Anatel e do CADE
Concluída a mudança de regulamentação a Oi teria de enviar à Anatel um pedido de anuência prévia para a aquisição da BrT. A Anatel pode neste momento impor algumas condições para que a operação se efetive.
A Anatel iria então preparar o processo a ser encaminhado ao CADE que pode imçpor algumas condições de modo a preservar a competição em alguns segmentos de mercado como telefonia fixa e banda larga.
Dificilmente o CADE autorizará que a fusão se efetive antes da conclusão do processo.
Enquete realizada pelo Teleco em Ago/07 apresentou o seguinte resultado:
A legislação deve ser mudada para permitir a formação de um grande grupo de telecom controlado por capital nacional a partir da fusão da Oi com a BrT?
44% Sim, 33% Não 22% sim, desde que o governo tenha GoldenShare 502 votantes. |
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Mais detalhes no Blog do teleco
Consulte: |
Cronologia da negociação
A possibilidade de uma fusão da Oi com a Brasil Telecom vem sendo levantada mais fortemente a partir de 2006. Neste período, a Oi tentou fazer uma reorganização societária mas não obteve sucesso (mais detalhes). Já a Brasil Telecom (BrT) conseguiu por fim ao conflito societária com a saída da Telecom Itália (mais detalhes).
O ano de 2008 se iniciou com especulações que o negócio se encaminhava para uma compra da BrT pela Oi.
Em 10/01/2008 a Oi, em comunicado ao mercado, informou que as conversações com os controladores da Brasil Telecom participações S.A. se intensificaram nas últimas horas, não tendo sido firmado documento de qualquer natureza até o momento.
Em 20/01/2008 a Brasil Telecom divulgou comunicado informando que seus controladores “não tomaram qualquer decisão no sentido de realizar uma reorganização societária das Companhias, nem tampouco firmaram qualquer compromisso, mesmo que preliminar, sobre fusão ou compra ou venda com a Oi/Telemar ou com qualquer outra empresa ou veículo de investimento.”
Em 29/01/08 O Ministro das Comunicações Héllio Costa declarou à imprensa ter sido oficialmente informado da intenção dos controladores da Oi (Telemar) e Brasil Telecom em fundir as duas empresas.
Em 08/02/08 a Abrafix encaminhou ofício para a Anatel solicitando a revisão do Plano Geral de Outorgas (PGO). A Abrafix propôs que sejam eliminadas as restrições a que as concessionárias estão hoje submetidas em relação a aquisição de outras concessionárias e a prestação outros serviços, como TV por Assinatura em suas áreas de concessão. A Anatel encaminhou o documento ao Minicom que respondeu em 13/02/08 concordando com a revisão do PGO e solicitando à Anatel que "elabore e submeta a Consulta Pública, para posterior aprovação do Presidente da República, proposta de alteração do Decreto nº 2.534/98".
Em 27/03/08, segundo informações veiculadas pela imprensa, teria sido fechado o acordo para a compra da BrT pela Oi. O último obstáculo teria sido removido com um acordo entre Citigroup e Opportunity em relação às suas disputas na justiça. Em 28/03/08 a Telemar divulgou comunicado ao mercado afirmando que as negociações continuam, sem, no entanto, terem sido concluídas.
O acordo foi a assinado em 25 de abril de 2008.
